Không ngạc nhiên khi ngay sau tiếng còi khai cuộc, Barca hoàn toàn kiểm soát thế trận. Milan bị đẩy xuống rất sâu và ngay cả Kaka, Robinho cũng thường trực xuất hiện bên phần sân nhà để tham gia phòng ngự. Sau khoảng 20 phút đầu gặp bế tắc, Barca giảm bớt sức ép nhằm kéo giãn đội hình Milan. Thực tế, “Rossoneri” đã có đất để triển khai lên bóng. Nhưng điều này đồng nghĩa rằng tuyến dưới Milan không thể đảm bảo độ chắc chắn cao nhất. Tới phút 30, Abbiati đã phải vào lưới nhặt bóng từ cú đá phạt đền thành công của Messi. Trước đó, Neymar bị phạm lỗi trong vòng cấm Milan. 10 phút sau, Busquets nhân đôi cách biệt cho Barca. Vào phút cuối cùng của hiệp 1, Milan bất ngờ có bàn gỡ nhờ nỗ lực của Kaka.
Milan thua tâm phục khẩu phục
Sang hiệp 2, Balotelli vào sân và đã gây khó khăn lớn hơn tới hàng thủ Barca. Đầu tiên là cú đá căng chìm ở phút 50 rồi pha solo qua hai cầu thủ Barca trước khi chuyền vào để Kaka đá nối nhưng không thành. Nhận thấy sự nguy hiểm của Balotelli, Barca bố trí theo kèm chân sút này sát sao hơn, và thậm chí là sẵn sàng phạm lỗi. Mặt trận tấn công của Milan trở nên nghèo nàn. Trong khi đó, tuyến dưới của đội khách liên tiếp phải trải qua những giây phút mệt nhoài. Nhờ tài năng của Abbiati mà Milan mới thoát thua trong hàng loạt tình huống. Dù vậy tới phút 83, Messi chấm dứt mọi hi vọng của Milan bằng bàn thắng ấn định tỷ số 3-1.
Đánh bại Milan, Barca đã có 10 điểm, độc chiếm ngôi đầu bảng H và nắm chắc một suất vào vòng knock-out.
Chung cuộc: Barca 3-1 Milan
Ghi bàn: Messi (30' penalty - 83'), Busquets 40' - Pique (phản lưới nhà) 45'
Đội hình xuất phát:
Barca: Valdés; Alves, Piqué, Mascherano, Adriano; Sergio Busquets, Xavi, Iniesta; Alexis, Messi, Neymar.
Milan: Abbiati, Abate, Zapata, Mexes, Emanuelson; De Jong, Montolivo, Muntari, Poli, Kaká, Robinho.